Kérdés: Az átalakulás után a kft.-nél a jogelõd betéti társasági idõszakot ellenõrizték, és jelentõs összegû hibákat tártak fel, ami a kft. nyitó adatait is érinti. Mi ilyenkor a helyes eljárás a kft.-nél?

A Gt. 70. §-ának (1) bekezdése szerint az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelõd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelõd gazdasági társaság kötelezettségei.

A hivatkozott elõírásból az következik, hogy a kft.-nél a jogelõd betéti társaság ellenõrzése során feltárt hibákat, hibahatásokat úgy kell kezelni, elszámolni, mintha azok a „saját hibái” lettek volna. A „betéti társasági idõszak” ellenõrzése során feltárt hibákat, hibahatásokat tehát a kft.-nél elkülönítetten – mint az ellenõrzés megállapításait – könyvelni kell, évenként külön-külön, és ha azok összesenjében jelentõs összegû hibának számítanak, akkor a mérleg, illetve az eredménykimutatás középsõ oszlopában kell azokat bemutatni, a kiegészítõ mellékletben pedig évenként részletezni.

Nyilvánvaló, hogy a „betéti társasági idõszak” feltárt hibái a kft. nyitó mérlegének adatait is érintik. Ez azonban nem jelenti azt, hogy a nyitó adatokat meg kell változtatni. Az általános jogutódlásból következõen formailag nem a nyitó adatok módosulnak, azok változatlanok maradnak, a nyitó adatokat helyesbítõ tételek külön kerülnek könyvelésre és kimutatásra a mérleg középsõ oszlopában.

A leírtak szerint, bár a kft. nyitó mérlegének adatai módosulnak, a cégbíróságon bejegyzett adatokat azonban emiatt még nem kell módosítani. Itt utalni kell a Gt. 70. §-ának (3)-(4) és (6) bekezdésére, a betéti társaság tulajdonosainak a felelõsségére.

Átalakulás esetén a jogelõd gazdasági társaság tagjainak felelõssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.

Ha a korlátlanul felelõs tag – a tagsági viszonyának megtartása mellett – az átalakulás következtében korlátozottan felelõs taggá válik, e változás bekövetkeztétõl számított öt évig – ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi – korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek korlátlanul felelõs tagsági viszonyának megszûnése elõtt keletkeztek.

Az átalakulás során a társaságtól megváló korlátlanul felelõs tag tagsági viszonyának megszûnésétõl számított öt évig korlátlanul felel a jogelõdnek a jogutód által nem fedezett, a tagsági viszonya megszûnése elõtt keletkezett tartozásaiért.